Na het enorm succesvolle debuut, 'Please, Please Me' dat het begin van de landelijke Beatlemania betekende(die in 1964 pas echt wereldwijd losbarste) kwam de populairste band in Groot-Brittannië ongeveer acht maanden, en talloze succesvolle optredens die vaak genoeg eindigde in chaos vanwege de op hol geslagen tienermeisjes, met de opvolger: 'With The Beatles'
Op dezelfde dag dat John F. Kennedy werd doodgeschoten in Dallas draaide de plaat bij minstens een half miljoen Britten die hem al op voorhand hadden besteld op de platenspeler. De plaat was een nog groter succes dan het debuut, 'With The Beatles' stootte die plaat van de eerste plaats wat er uiteindelijk voor zorgde dat The Beatles 51 weken op nummer één stonden in de album lijsten. Waneer de je de eerste woorden hoort weet je dat het eigenlijk al goed zit, 'It Won't Be Long' knalt John Lennon er vol overtuiging uit. De bekende 'yeah, yeah's' van 'Please, Please Me' klinken vertrouwd. Het is een leuk, swingend, goed nummer dat meteen de toon zet voor de rest van het album. 'All I've Got to Do' is een nummer dat mooi verder gaat waar het vorige nummer ophield, een stuk rustiger en wat meer RnB maar toch heeft het dezelfde vorm van enthousiasme die ook het vorige album zo kenmerkte. Het derde nummer is echter een nummer dat een stuk verder gaat dan de twee voorgaande, 'All My Loving' is één van de voorbeelden die liet zien dat de kwaliteiten The Beatles van een stuk hoger niveau waren dan de (inmiddels redelijk grote groep) bandjes die in hun voetsporen waren getreden. Het is tot dan het meeste perfecte nummer dat ze hadden gemaakt, het is het perfecte popliedje net zoals al die andere perfecte popliedjes die ze nog zouden maken. Het is geen typische Rock 'n Roll of RnB zoals andere nummers, het was iets totaal nieuws!
Het volgende nummer is het eerste nummer geschreven door George Harrison dat The Beatles ooit opnamen namelijk 'Don't Bother Me'. Het is duidelijk van een lager niveau dan het voorgaande nummer en eigenlijk dan de meeste nummers op het album maar het kenmerkt wel al meteen de stijl van Harrison. Waar John en Paul hun meisjes liefdesbrieven stuurde, vraagt Harrison of ze hem eens met rust willen laten. Het volgende nummer, 'Little Child' schreven Lennon en McCartney oorspronkelijk voor Ringo Starr maar hij zong toch liever 'I Wanna Be Your Man' op het album. Het nummer is simpel en mischien ook wel een beetje saai maar toch ook meteen slecht, niets gedenkwaardigs in ieder geval.
'Till There Was You', de eerste cover van het album en het enige Broadway nummer dat The Beatles ooit opnamen, is een mooie rustige akoestische ballad die vooral de veelzijdigheid van de band aantoont. De afsluiter van kant A is ook een cover, 'Please Mr. Postman' is een opwindend, swingend en vooral enorm lekker RnB nummer dat qua enthousiasme van 'Twist and Shout' van 'Please, Please Me' in de buurt komt.
En de lijn met covers word doorgezet met de Chuck Berry klassieker: 'Roll Over Beethoven' gezongen door George. Niet een heel speciale cover, het blijft redelijk dicht bij het origineel maar ook dit geeft aan dat de band eigenlijk alles wel kon spelen, ballads, RnB en recht toe, recht aan Rock 'n Roll. Nummer 9 van de plaat, 'Hold Me Tight' was een overblijvertje van 'Please, Please Me' en is ook vrij weinig meer dan een filler op dit album. Samen met 'Don't Bother Me' en het opvolgende 'You've Really Got a Hold on Me' de minste van het album.
En daar is dan eindelijk de altijd vrolijke Ringo, en hoewel hij geen geweldige zanger is komt 'I Wanna Be Your Man' er redelijk vanaf. Geschreven voor The Rolling Stones door Lennon/McCartney, die het nummer eerder (en beter uitbrachten) en zoals gezegd gezongen door Ringo met hulp van Paul en John op 'harmony vocals'. Een typisch Ringo nummer, leuk, opbeurend en simpel. En het zal nog één nummer duren tot één van de twee belangrijkste leden van de band zal zingen, George zingt de cover 'Devil in Her Heart' eerst nog. Ook weer niets speciaals (vooral de monotone stem van George staat het nummer in de weg) maar met het nummer opzich is niets mis. 'Not a Second Time' is een nummer vooral geschreven door John en dus ook door hem gezongen, en dat doet hij op uitstekende manier. John's stem is op dit album wat dat betreft heel erg sterk zoals ook op de afsluiter 'Money(That's What I Want)', een zeer goeie cover met een aantal piano overdubs van producer George Martin.
'With The Beatles' is te vergelijken met z'n voorganger en ligt er volkomen mee in lijn, een aantal nummers zijn saai, de meeste nummers zijn goed en een paar zijn van speciaal niveau(hoewel dat er wel minder zijn dan op 'Please, Please Me'). Iets sterker dan het debuut. Het echte vuurwerk zou echter pas losbarsten op het derde album: 'A Hard Day's Night'